重组方案昨在股东大会通过 申城公交剥离后将重归公益化

    巴士股份昨日召开2008年第一次临时股东大会审议资产重组事宜。巴士股份今日公告称，公司重大资产重组方案以超过80%的赞成率高票通过。北京市嘉源律师事务所也对股东大会出具了合法有效的意见。

    直击现场：

    股东与巴士方面存分歧

    巴士股份股东大会于昨日上午9时30分在教育会堂准时举行。但直至下午两点半，记者离开现场，仍有许多中小股民驻留在会场。

    在与一些股民交流的过程中，记者发现一部分股民都是冲着巴士股份“公共事业”这个牌子去买的股票。他们非常怀念巴士股份这个老牌子，不能接受巴士股份的主营业务变成汽车零部件。

    巴士股份董事长洪任初在会上介绍说，“零部件这个产业，实际上是面对着两个市场，第一个是整车市场，这一块随着整车的销售量发展，还有一个就是售后市场。也就是说，现在保有这些车辆的都要维修，都有一定的零部件更换的要求，这个存量是会变的。”“从周期性角度来说，整车的反映可能更加明显，而零部件一部分确实会受整车的销售量的影响，但同时存在着一个巨大的存量，也就是说，在用的车在实际使用中间肯定有大量的需要替换、维修的需求存在。”

    洪任初表示，从现在模拟的报表来说，不管是净资产的角度，还是盈利能力，从发展的趋势也好，从现状也好，零部件这块资产都远远超过了巴士现有的资产。

    分析人士：

    巴士目前盈利不理想

    一投资管理公司人士对记者表示，巴士股份的盈利情况实在不理想，从投资的角度来说，这次注入的资产还是不错的。

    从巴士股份2008年半年报来看，巴士股份总资产较上年末下降了10.15%，净利润同比下降了54.27%。而作为巴士股份主营业务的公交客运业务毛利率同比减少了40.31个百分点。此外，汽配件、油料、整车销售业务的毛利率同比减少了50.76个百分点。

    公司方面表示，为了给广大投资者创造更大价值，巴士股份决定退出利润逐年下降的公交客运等业务，挺进发展空间广阔的汽车零部件市场。

    完成重组后，巴士股份将拥有世界500强企业上汽集团旗下成熟的独立供应汽车零部件业务，包括内外饰件、功能性总成件和热加工三大板块，无论是资产规模还是盈利能力，无论是市场化程度还是发展前景都优于原有资产。

    按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，2007年度、2008年1-5月，公司每股收益分别为0.445元、0.24元，较交易前分别增长162%、699%，净资产收益率则分别增长72%、297%。上述拟注入资产2008年、2009年模拟预测归属于母公司的净利润将分别达到10.23亿元、10.44亿元，公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。

    巴士方面：

    调整资产作出让步

    在此前中小股民的反对声中，巴士股份已对所剥离的资产与注入的资产的评估价格作出了调整。

    洪任初，原来所评估的巴士股份18.9亿元的资产是根据收益法计算的，而后来的24.5亿元则是根据成本法计算的。而对置入资产的评估有两个数据，分别为85亿元和87亿元。公司最后在剥离资产时取了较高值，而对置入的资产则选择了较低的85亿元。

    此外，洪任初担保：“作为董事，我在审议这些资产进入的时候，觉得应该对全体股东负起责任来，零部件整个在上汽可以说经过了20多年的发展，它现在确定的一条路符合产业发展的规则。”

    律师意见：

    股东大会合法有效

    巴士股份今日发布的公告显示，巴士股份昨日股东大会所审核的各项议案均以超过80%的赞成率通过。

    北京市嘉源律师事务所的结论性意见为：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    至此，巴士股份的资产重组事宜落幕。在经过接下来的一些程序后，上汽集团将以每股7.67元的价格向巴士股份定向增发11.11亿股。增发完毕后，上汽集团将持有巴士股份60%的股权，绝对控股巴士股份。同时，巴士股份将剥离除民生银行(600016,股吧)和兴业证券以外的资产和负债，而巴士股份的主营业务也将由公交客运业务转变成汽车零部件业务。